Генеральный директор ОАО "Универмаг "Москва" Ульяницкий без ведома акционеров осуществил допэмиссию акций универмага

Как миноритарий владельцем стал

Лариса Кончаловская

Компании Capital Department Store и Heddington Trade Limited подали иск на действия генерального директора ОАО "Универмаг "Москва", который, по их мнению, дезавуировал планы реконструкции торгового комплекса, без ведома акционеров осуществил допэмиссию акций универмага, став владельцем 95 процентов последних и тем самым подготовив площадку для продажи торгового центра.

Популярное в середине и начале 1990-х годов чёрное рейдерство с выламыванием дверей, похищением людей и шантажом сегодня, казалось бы, ушло в прошлое. На смену ему пришло недружественное поглощение, главным инструментом которого является мошенничество. Теперь рейдеры действуют изнутри — они, как правило, имеют покровителей во власти и "руку" наемного топ-менеджера в компании, который осуществляет переход собственности от одной компании к другой. "Если олигархические войны стоили миллионы, то сейчас можно ждать рейдерской атаки с бюджетом в 150-200 тысяч долларов. Но правда и то, что раньше на кону стояли экспортоориентированные предприятия, капитализация которых сегодня оценивается в миллиарды, а нынешней компанией-целью может стать промартель с ликвидностью в два миллиона долларов. Питательная почва для захвата — что олигархического, что рейдерского — одна. Имя ей: недооцененность активов", — рассказывает Юрий Борисов, экономический публицист, автор книги "Игры в "Русский M&A".

Продажа акций

Сделка между компанией Capital Department Store и Дмитрием Ульяницким, генеральным директором ОАО "Универмаг "Москва", длилась три месяца. Начальник юридического управления Алексей Свиб сообщил, что, заключив договор о купле-продаже 2254 акций акционерного общества "Универмаг "Москва", Ульяницкий три раза менял стоимость своего пакета акций. Начав с 22 540 рублей, он закончил на 96 миллионах рублей. По словам того же Алексея Свиба, перечислив деньги на счёт продавца, акций покупатели так и не увидели. Подав иск в Арбитражный суд, компания предоставила все необходимые документы: договоры, платежные поручения и передаточные распоряжения.

В своё оправдание на суде, который состоялся 1 ноября текущего года, Ульяницкий заявил, что в настоящий момент акциями не владеет. Донское отделение Сбербанка этот факт подтвердило. "Остается только догадываться о том, что ценные бумаги были проданы по второму разу", — говорит Алексей Свиб.

Исходя из вышеизложенного гражданско-правовое разбирательство имеет более чем достаточно оснований для реального продолжения дела уже в уголовно-правовой плоскости.

В нарушение правил

С 2005 года около 80% акций универмага "Москва" находилось в номинальном держании у ряда физических лиц в интересах инвестиционной компании General Investment Group (GIG). Представители GIG утверждают, что допэмиссия, после которой владельцем контрольного пакета акций стал Ульяницкий, была проведена незаконно. До эмиссии 6 акционеров обладали в совокупности 68% уставного капитала компании, это 14 373 акции. По словам Людмилы Ерилиной, члена совета директоров универмага "Москва", на очередном совете директоров 4 из 5 его членов проголосовали против по всем вопросам повестки дня, связанной с увеличением уставного капитала. "Из сообщения "ИНТЕРФАКСа" мы поняли, что Ульяницкий, по всей видимости, сфальсифицировав решение совета директоров, провел заочное собрание акционеров, подделав подписи акционеров, владеющих контрольным пакетом", -заявила Людмила Ерилина. В итоге действий генерального директора доля акционеров была размыта примерно в 50 раз.

При выпуске ценных бумаг были также допущены нарушения. О несоответствии представленных на регистрацию допэмиссии документов предъявляемым требованиям свидетельствует и приостановка эмиссии региональной ФСФР. Однако за этой остановкой не последовало предоставления дополнительных дней для реализации прав акционеров, а, напротив, эмиссия была зарегистрирована в рекордно короткие сроки.

Акционеры подали иск в Арбитражный суд Москвы, но, по словам Людмилы Ерилиной, члена совета директоров ОАО "Универмаг "Москва" с 2005 года, генеральный директор "Универмага "Москва" декларирует собственную неуязвимость. "Дмитрий Ульяницкий ссылается на особые отношения с некоторыми сотрудниками прокуратуры Москвы. Для устрашения акционеров, отстаивающих свои законные права и интересы, он громогласно заявляет, что высокопоставленные сотрудники прокуратуры Москвы готовы обеспечить уголовное преследование любого из сопротивляющихся акционеров, вплоть до заключения их под стражу вне зависимости от наличия или отсутствия фактов совершения нарушений действующего законодательства, исключительно только за счёт своего должностного положения". Имена покровителей Людмила Ерилина называть отказалась, сославшись на недопустимость такого заявления сейчас в интересах ведущегося следствия.

Кредитор всегда прав

Второй компанией, заявившей о своём намерении подать в суд на генерального директора, стала английская Heddington Trade Limited. Дело в том, что за 200 миллионов рублей Ульяницкий продал им компанию "Универмаг-Инвест".

Летом этого года предприимчивый директор предложил иностранцам купить актив "Универмага "Москва" ЗАО "Универмаг-Инвест", а также рассмотреть вопрос о покупке на 15 лет с правом обратного выкупа здания универмага "Москва" на Ленинском проспекте, дом 54. Вырученные деньги, согласно решению годового собрания акционеров, планировалось потратить на развитие торговой сети "Универмага "Москва". Сделка была интересна для английской компании, уже реализовывавшей не раз подобные проекты в европейских странах. Руководство компании Heddington Trade Limited приняло предложение директора "Универмага "Москва" и выразило готовность инвестировать в проект и в развитие российской торговой сети порядка 100 миллионов долларов. Однако Дмитрий Ульяницкий не торопился и внес в переговоры коррективу: а именно — требование предоставить ему кредит на личные нужды в размере 3 000 000 долларов. Руководство Heddington Trade Limited сочло возможным удовлетворить интересы генерального директора, соответствующие документы были подписаны и сумма выплачена на личный счёт Дмитрия Ульяницкого.

Однако, как следует из заявления руководства Heddington Trade Limited, перечислив деньги на его счёт, они не получили со стороны Ульяницкого ничего, кроме печати общества, не говоря уже о возвращении кредита, предоставленного ему лично. По мнению юристов Heddington Trade Limited, невозможно не усмотреть в вышеописанных действиях Дмитрия Ульяницкого оснований для возбуждения уголовного дела по статье мошенничество.

Решение вопроса

Людмила Ерилина описывает ситуацию так: "Мотив Ульяницкого — получение огромной материальной выгоды, а именно: за 4,5 миллиона рублей завладеть 95% акций ОАО "Универмаг "Москва", т.е. актива, рыночная стоимость которого превышает 1,5 миллиарда рублей.

Способ достижения цели — проведение дополнительной эмиссии с грубейшими нарушениями прав акционеров, и в первую очередь тех, кто в совокупности имел контрольный пакет акций.

Для реализации своего замысла Ульяницкий использует уже опробованный им же самим ход, а именно: пишет письмо депутату Госдумы РФ, в котором, естественно, умалчивает о деталях. Депутат, ничего не подозревая, обращается к генеральному прокурору с просьбой разобраться и доложить. Генеральный прокурор поручает соответствующим службам разобраться в этом вопросе, и в итоге скорее всего у людей, которые фактически являются консультантами и главной поддержкой Ульяницкого, найдутся способы воздействия на исполнителей.

А вот тут уж они постараются все проделать по заранее задуманному плану, и горе тем акционерам, которые не успели спрятаться или согласиться с потерей своего имущества.

"Неужели нет на них управы", — восклицает возмущенный акционер.

По мнению экспертов, обезопасить себя предприниматели могут прежде всего прозрачностью прав на собственность и адекватной рынку капитализацией стоимости актива. "Рейдер идёт туда, где можно задешево достать то, что можно задорого продать. В среднем норма прибыли рейдера сейчас в России, по экспертным оценкам, около 1000%. Если снизить её хотя бы до 100%, уже это само по себе резко ограничит рейдерство", — заключает Юрий Борисов.

Ещё на эту тему:

1. "Ведомости", 17.10.2007. Полный контроль за 4,8 млн руб. Универмагом «Москва» завладел его генеральный директор Дмитрий Ульяницкий.
2. РБК, 19.10.2007. Акционеры универмага "Москва" подали иски в Арбитраж Москвы с требованием отмены допэпмиссии акций компании.
3. "Парламентская газета", 23.10.2007. Техника отъёма собственности не знает пределов совершенства? Как гендиректор универмага «Москва» независимо от воли акционеров стал владельцем вверенного ему чужого имущества.